在市场经济活动中，债权债务流转是优化资源配置的重要途径。随着《民法典》对债权转让与债务转让规则的体系化重构，相关协议的合法性边界逐渐明晰，但实务中仍存在因程序瑕疵或性质误判引发的纠纷。本文从法律规范、司法实践及交易风险三个维度，探讨债权转让协议与债务转让协议的合法性要件及其法律效力。
一、合法性基础与法律规范
根据《民法典》第五百四十五条，债权转让以“可转让性”为核心前提，禁止转让的情形包括三类：依债权性质不得转让（如抚养费请求权）、当事人约定禁止转让、法律规定禁止转让。其中金钱债权的转让限制具有特殊性，当事人约定金钱债权不得转让的，该约定不得对抗第三人。相较于债权转让的“通知生效”原则，债务转让则需遵循更严格的程序。《民法典》第五百五十一条明确规定，债务转让必须经债权人同意，否则转让行为无效。
这一差异源于两类转让行为的法律性质差异。债权转让属于权利处分行为，仅影响债务人履行对象，而债务转让涉及义务主体变更，直接影响债权人实现债权的可能性。最高人民法院在（2019）最高法民辖终232号案件中强调，债务转让未经债权人同意的，新债务人无需承担原债务。这种区分体现了法律对债权人利益和交易安全的双重保护。
二、生效要件与程序要求
对于债权转让协议，通知程序的履行方式直接影响其效力范围。《民法典》第五百四十六条确立“通知到达生效”原则，但通知主体不限于原债权人。最高人民法院在（2015）民二终字第14号判决中明确，受让人通过起诉状副本送达的方式完成通知，可产生同等法律效力。实践中，登报公告通知的特殊效力亦得到司法认可，如（2020）最高法执监244号裁定认定，金融资产管理公司通过报纸公告完成债权转让通知，符合行业惯例且未加重债务人负担。
债务转让协议的生效则需满足双重程序：一是债务人与第三人达成转让合意，二是取得债权人明示同意。值得注意的是，《民法典》第五百五十二条创设债务加入制度，允许第三人通过单方承诺加入债务，只要债权人未在合理期限内明确拒绝即发生效力。这种制度创新为市场主体提供了更灵活的债务重组路径，但同时也要求债权人提高风险审查意识。
三、法律风险与实务争议
在债权转让领域，主要风险集中于债权瑕疵担保责任。虽然《民法典》未直接规定债权人的瑕疵担保义务，但根据最高人民法院（2021）最高法民申3746号裁判要旨，法院参照买卖合同规则，要求转让人保证转让债权的真实性、有效性及可执行性。实务中常见的风险情形包括：转让已过诉讼时效的债权、转让被查封债权、重复转让等。例如在保理业务中，若基础交易合同存在效力瑕疵，保理商可能面临应收账款无法回收的风险。
债务转让的风险则更多存在于程序层面。部分企业误将债务转让与债务加入混同，在未取得债权人同意的情况下签订转让协议，导致债务清偿责任落空。在（2020）渝民再160号案件中，法院明确指出，即便受让人已代偿部分债务，只要未取得债权人同意，原债务人仍需承担全部责任。特殊类型债务（如建设工程款）的转让可能违反法律强制性规定，导致协议无效。
四、合规建议与制度完善
为防范法律风险，建议市场主体建立三重审查机制：首先核查债权债务性质，排除法律禁止转让情形；其次完善通知程序，对金融债权等特殊资产采用“书面通知+公告”双重确认；最后建立权利瑕疵防控体系，通过第三方尽职调查降低交易风险。对于债务转让，建议采用“债权人同意函+债务重组协议”的组合文件，明确新旧债务人的责任范围。
未来立法可考虑在以下方面完善：一是细化数字债权转让通知规则，明确电子送达的效力认定标准；二是建立债权转让登记公示制度，解决多重转让中的权利冲突问题；三是完善债务加入制度，明确债权人沉默推定的合理期限及异议程序。司法实践中亟待统一“接受货币一方所在地”的认定标准，平衡原债权人与受让人的管辖利益。
债权转让与债务转让作为市场经济的重要工具，其合法性判断需回归《民法典》的制度本源。前者以通知为核心，后者以同意为要件，二者共同构成权利流转的法治框架。随着新型交易模式不断涌现，市场主体既要善用法律赋予的契约自由，也需警惕程序瑕疵引发的法律风险。未来需要立法、司法、商事主体的协同创新，在促进要素流动与保障交易安全之间实现动态平衡。
