一、未实缴股权的转让协议效力
1. 法律效力
未实缴出资的股权转让协议本身有效，不影响股权转让的合法性。根据《公司法》第七十一条，股东资格的取得基于认缴而非实缴，工商登记的股东身份具有公示效力，转让行为合法有效。
依据案例：法院在绿高科案中明确，出资期限未届满的股东转让股权不构成“未履行出资义务”，转让行为有效。
2. 例外情形
若转让方在出资期限届满后未实缴即转让（瑕疵股权），或存在恶意逃避债务行为（如低价转让给无履行能力方），可能被认定为无效或需承担连带责任。
二、转让后的出资责任划分
1. 未届出资期限的股权转让
2. 已届出资期限的股权转让（瑕疵股权）
3. 恶意转让的认定
转让时若公司已存在债务或股东以明显不合理价格转让（如1元转让），可能被推定为恶意逃避出资义务，原股东需承担补充赔偿责任。
三、协议条款设计建议
1. 明确出资义务转移
协议中需约定由受让方承担后续实缴义务，并明确转让方不因股权转让免除原认缴责任（除非受让方已履行出资）。
2. 保证与承诺条款
转让方应保证股权无质押、诉讼等权利瑕疵，若因未披露债务导致受让方损失，转让方需赔偿。
3. 价格条款
即使未实缴，转让价格需合理（如按认缴比例或协商定价）。1元转让可能被税务机关核定收入并追缴税款。
四、实务风险提示
1. 税务风险
低价转让（如1元）可能被税务机关认定为“收入明显偏低”，需按核定价格补缴个人所得税。
2. 债权人追索风险
若公司资不抵债，债权人可要求未实缴股东在认缴范围内承担补充赔偿责任，转让方可能因恶意转让被追责。
3. 协议解除风险
若受让方未支付转让款或未履行出资义务，转让方可依协议主张解除合同，但需注意合理期限（如案例中4年未行使解除权被驳回）。
五、典型案例参考
1. 恶意转让认定：张某峰在债务发生后转让股权，被法院判定承担补充责任，因其转让行为损害债权人利益。
2. 合理期限利益：张某传转让时公司经营正常且无债务，法院认定其享有期限利益，不承担责任。
3. 税务稽查案例：某股东以1元转让未实缴股权，因无法证明价格公允，被税务机关核定补税。
未实缴股权的转让协议需重点关注出资义务分配、价格合理性及恶意规避债务风险。建议在协议中明确责任划分，并咨询律师结合具体交易背景设计条款，以降低法律风险。
