一、核心条款构成
1. 当事人信息
转让方（甲方）与受让方（乙方）的详细信息，包括名称、住所、法定代表人、身份证号等。若涉及股东，需列明全体股东身份及股权比例。
2. 转让标的与内容
明确转让公司名称、股权比例（如100%股权）、经营范围、注册资本及变更后的法定代表人等信息。需附原股东出资比例表和变更后股东名册。
3. 转让价格与支付方式
约定总金额、付款方式（一次性或分期）、收款账户信息及违约金条款（如逾期付款按日利率计息）。
4. 资产与债权债务处理
列明资产交接清单，包括实物资产、证件资料（营业执照、税务登记证等）。明确转让前的债务由甲方承担，转让后由乙方承担。
特别约定：若存在隐瞒债务，甲方需赔偿乙方损失。
5. 权利义务与违约责任
甲方义务：协助办理工商变更、保证资产无争议；乙方义务：按时支付款项。
违约金标准：通常为转让价款的10%，并赔偿直接/间接损失。
6. 争议解决与生效条件
争议通过公司注册地法院诉讼解决。协议经双方签字盖章生效，并需完成工商变更登记。
二、模板框架（简化版）
公司转让协议书
转让方（甲方）： ________有限公司
受让方（乙方）： ________
根据《公司法》《民法典》及相关法规，双方达成如下协议：
1. 转让标的
甲方将持有的________公司100%股权及全部资产（详见附件《资产清单》）转让给乙方，转让后乙方享有公司所有权及管理权。
2. 转让价格与支付
总价款：人民币____万元（￥____）。乙方于____年__月__日前支付至甲方指定账户（开户行：____，账号：____）。
3. 交接与变更
双方于协议生效后__日内完成资产交割，签署《交接确认书》。
甲方协助乙方在__日内完成工商、税务等变更登记，费用由乙方承担。
4. 特别约定
转让前公司债务由甲方承担，转让后新增债务由乙方承担。
甲方保证无抵押、担保等权利瑕疵，否则赔偿乙方全部损失。
5. 违约责任
任一方违约需支付转让价款10%的违约金，并承担诉讼费、律师费等。
6. 其他条款
本协议一式四份，双方各执一份，工商备案两份。
附件包括：资产清单、股东决议、公司章程等。
甲方（盖章）： ________
乙方（签字）： ________
签订日期： ____年__月__日
三、注意事项
1. 法律合规性
需符合《公司法》第84条（新法）关于股权转让的通知义务及股东优先购买权规定。
若公司章程对转让有限制，需优先遵循章程条款。
2. 附件完整性
必备附件：资产清单、股东会决议、原股东出资证明、公司证件（营业执照副本等）。
3. 风险防范
建议乙方在签约前进行尽职调查，核实公司财务状况及潜在债务。
明确税务承担（如印花税、所得税）及申报责任。
4. 特殊情形
涉及职工安置的，需单独约定补偿方案及费用承担方。
若转让国有股权，需履行审批及资产评估程序。
提示：以上内容需根据具体交易调整，建议咨询专业律师或会计师审核协议条款，确保合法有效。
