在两人合伙创业中，若一方出钱、另一方出力（或同时出钱又出力），股权分配需综合考虑资金投入、人力贡献、风险承担及决策权分配等因素。以下是基于要求的方案总结及关键要点：
一、分配原则与计算方式
1. 资金股与人力股分离计算
通常建议将总股权分为资金股和人力股，例如资金股占比60%、人力股占比40%。
示例：A出资70万（不参与管理），B出资30万（全职管理）。
A的股权：70万/总出资100万 × 60%（资金股） + 0%（人力股）= 42%
B的股权：30万/100万 × 60% + 40%（人力股）= 58%
若一方仅出力不出资：可约定人力股占比（如40%），资金股由出资方全占，并根据贡献调整比例。
2. 动态调整机制
根据发展阶段调整股权比例，例如初期资金贡献权重高，后期人力贡献权重提升。也可设置业绩目标，达标后调整分红比例或股权激励。
二、控制权分配建议
1. 避免均分或接近比例
50%:50%：易导致决策僵局，缺乏核心决策人。
51%:49%：看似大股东有控制权，但实际可能因小股东联合或股权稀释失去话语权。
98%:2%：小股东缺乏参与感，合作难以持续。
2. 推荐比例
7:3 或 6:4：确保一方拥有绝对决策权（≥67%为绝对控股，≥51%为相对控股）。
核心原则：出钱出力的一方（全职管理者）应占大股，纯出资方占小股。例如：
出资少但全职管理：占股60%-70%；
纯出资方：占股20%-30%，避免股权过于分散。
三、协议与退出机制
1. 必签协议
股东协议：明确股权比例、分红规则、决策权分配等。
退出条款：
锁定期（如3年内不得退出）；
亏损期退出：公司可0元回购股份，并要求弥补亏损；
分期退出：首次退30%，剩余70%需满足无竞业等条件。
2. 分红与薪酬分离
出力方（全职）可同时领取工资+分红，避免股权比例过高但实际贡献未体现。
示例：出力方获60%分红权，出资方获40%分红权，但表决权归出力方。
四、法律与风险提示
1. 劳务出资限制
根据《公司法》，普通合伙人可以劳务出资，但有限公司股东不能以劳务直接作价入股，需通过协议约定人力贡献对应的股权。
2. 避免错误结构
避免股权过于悬殊（如90%:10%）或博弈结构（如65%:35%）。
建议预留10%-15%股权池，用于未来融资或员工激励。
五、典型案例参考
技术+资金合伙：技术方占40%人力股，资金方占60%资金股，最终技术方持股58%。
动态调整：初期按出资比例分配，后期根据管理贡献逐年调整股权。
通过以上方案，既能平衡资金与人力价值，又能保障决策效率。建议在专业律师协助下签订《股东协议》《一致行动人协议》等法律文件，规避未来纠纷。
